Com base na Legislação Nacional de Combate à Corrupção, à Lavagem de Dinheiro e financiamento ao terrorismo e à Fraude, somadas às boas práticas de governança corporativa e diretivas internacionais de Compliance, para a Embracon administradora de Consórcios (“EMBRACON”) o perímetro da conformidade abrange o conjunto de disposições legais, regulatórias e administrativas vigentes, das normas profissionais e dos códigos de boa conduta aos quais a empresa está sujeita.
A Conformidade é componente de um sistema de governança que objetiva garantir uma gestão sã e prudente das atividades da EMBRACON.
A presente política visa orientar a função de Compliance da Embracon administradora de Consórcios (“EMBRACON”), por meio de diretrizes, princípios e responsabilidades observados no desempenho das suas atividades. Também objetiva disseminar a prática de Compliance por todos os níveis da companhia, demonstrando a importância de conhecer e executar determinações legais, regulamentares e internas, para mitigação de riscos.
Destaca-se, ainda, que as atividades de Compliance permitem a verificação constante da conformidade das regras e processos da empresa, objetivando agregar valor e contribuir para o alcance dos objetivos organizacionais.
A responsabilidade pela realização dessas atividades é da Gerência de Governança e Compliance.
Essa política se destina:
A Alta Administração desempenha competência primária pelo estabelecimento das condições para o gerenciamento do risco de conformidade, em especial por meio da constante promoção e fortalecimento desta política e do Código de Ética e Conduta.
O processo de conformidade deve ser implementado por meio de controles e planos - tratados com alta prioridade por todas as áreas, objetivando assegurar a conformidade com os normativos nacionais, internacionais e internos da EMBRACON.
O risco de conformidade deve ser objeto de permanente monitoramento, possibilitando o conhecimento e aprimoramento contínuo do ambiente de controle; levando informação à Alta Administração sobre o nível de exposição ao risco, permitindo a adoção de ações preventivas ou corretivas.
A conformidade é assunto de todos na implementação cotidiana das atividades.
Compõe a Diretoria de Governança, Riscos e Controle - GRC a Gerência de Riscos, Controles Internos e Segurança da Informação, Gerência de Governança de Processos e RPA e Gerência de Governança e Compliance.
A Diretoria de GRC atualmente se reporta a vice-presidência administrativa, conforme organograma abaixo:
A Gerência de Riscos, Controles Internos e Segurança da Informação, são responsáveis por:
A Gerência de Governança de Processos e RPA são responsáveis por:
A Gerência de Governança e Compliance são responsáveis por:
Além da Gerência de Riscos, Controles Internos e Segurança da Informação; Gerência de Governança de Processos e RPA; e Gerência de Governança e Compliance, a Diretoria de GRC é composta pela Célula de Auditoria Interna, conforme demonstrado abaixo:
Essa estrutura permite que a Gerência de Governança e Compliance disponha de condições necessárias para realizar um monitoramento independente, autônomo e imparcial da qualidade e da efetividade dos sistemas e dos processos de controles internos, gerenciamento de riscos e governança corporativa da EMBRACON, com o reporte direto a vice-presidência.
Para proporcionar esse ambiente autônomo e imparcial, os profissionais que integram todos os times da GRC são capacitados tecnicamente, em constante avaliação individual e de equipe.
Obedecendo aos organogramas supracitados, o gerenciamento dos riscos na Organização ocorre de forma sistêmica, com as responsabilidades devidamente distribuídas de acordo o modelo de 3 linhas.
As atividades de Compliance são realizadas da seguinte forma:
A alta gestão deve assegurar:
O reporte por meio do Relatório de Compliance deve ser realizado com periodicidade mínima anual, contendo o sumário dos resultados das atividades relacionadas com a função de conformidade, suas principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela administração da instituição.
Todos os controles monitorados e validados devem ser incluídos no calendário de auditorias, conforme o Regulamento de Auditoria Interna.
Configura-se o conflito de interesse quando, por conta de um interesse próprio, um funcionário pode ser influenciado a agir contra os princípios da empresa, tomando uma decisão inapropriada ou deixando de cumprir alguma de suas responsabilidades profissionais.
O conflito de interesses é nocivo aos negócios da organização, bem como ao ambiente de gestão de controles internos, pois pode inspirar de maneira errada a conduta de nossos colaboradores.
Mantemos canais de comunicação disponíveis aos nossos colaboradores para consultas sobre situações que podem configurar conflito de interesse, bem como informações sobre situações relacionadas à contratação de pessoal, para desempenho de atividades e/ou função que possam ser conflitantes com os interesses da empresa.
A EMBRACON tem o compromisso em mitigar o risco de lavagem de dinheiro nas operações, observada à legislação em vigência. Para tanto, foram estabelecidos processos e procedimentos de prevenção nos diversos níveis da organização, o que inclui, mas não se limita: gerenciamento de riscos; comunicação de operações suspeitas; monitoramento contínuo de transações e; reporte à Diretoria de GRC.
Os colaboradores, integrantes da Alta gestão, parceiros e franqueados devem conhecer e cumprir o Código de Ética, bem como normas internas e procedimentos aplicáveis às operações. O descumprimento destes documentos implica em sanções disciplinares.
Aquele que não cumprir as normas internas está sujeito às seguintes penalidades: advertência verbal, suspensão e rescisão do contrato de trabalho.
A divulgação interna das medidas disciplinares aplicadas é realizada através do canal interno de comunicação da empresa, bem como através de campanhas realizadas através de vídeos de orientações e palestras explicativas. Referidas ações compõem o compromisso da empresa em reforçar a transparência das ações frente aos desvios de conduta, visando inibir a ocorrência de novas situações contrárias aos princípios da EMBRACON.
Com o objetivo de colaborar com as ações de conformidade, a empresa conta com profissionais de todas as áreas que atuam como “Agentes de Integridade”.
Os “Agentes de Integridade” possuem a missão de disseminar a cultura ética e de integridade, por meio de ações que estimulam as discussões e orientações quanto ao cumprimento das leis e normas internas, principalmente àquelas relacionadas ao combate à corrupção, à fraude e a lavagem de dinheiro.
São promovidas ações de orientações para identificar, comunicar, prevenir, e tratar situações de desvio de conduta ou com indícios de fraude.
A empresa conta ainda com plataforma eletrônica com uma trilha de treinamentos obrigatórios, disponíveis para todos os colaboradores.
As iniciativas de comunicação têm como objetivo garantir a transparência de todas as ações de Compliance colocadas em prática pela empresa, além de orientar e esclarecer as dúvidas dos colaboradores.
Acreditamos que a comunicação objetiva e fluida estimula o crescimento da cultura de Compliance, de forma que todos se sintam responsáveis pelas ações na empresa.
É responsável em identificar, analisar, mitigar e monitorar os riscos que possam afetar os objetivos estratégicos da EMBRACON, observando os limites legais e o crescimento sustentável da organização.
Referidas ações visam evitar a materialização do risco de conformidade que expõe a empresa a riscos de sanções legais ou administrativas, perdas financeiras, danos de reputação e outros danos, decorrentes de descumprimento ou falhas na inobservância das legislações e recomendações dos órgãos reguladores.
Compreende as diretrizes de integridade e ética da EMBRACON, que estão em consonância com a legislação aplicável aos negócios, regras do órgão fiscalizador, bem como boas práticas de mercado.
Ademais, há a preocupação genuína da empresa em garantir uma cultura de integridade e de comportamentos éticos.
Os controles internos estabelecem as regras para revisão e aprovação de atividades.
Referidos controles são realizados por meio de testes que objetivam garantir a efetividade do funcionamento de seus processos e que visam assegurar a minimização dos riscos, tanto no nível interno quanto no externo.
Com o objetivo de fomentar a cultura ética a EMBRACON adota programa de treinamento obrigatório para seus colaboradores, terceiros, parceiros, franqueados e prestadores de serviços.
O objetivo dos treinamentos é dar ciência, fomentar e capacitar nossas partes relacionadas quanto às nuances e atividades que devem ser praticadas para disseminação da cultura de integridade.
Somos altamente comprometidos com a ética e a integridade, por isso possuímos canais de denúncia, acessíveis aos nossos colaboradores, parceiros, franqueados, fornecedores, terceiros e clientes.
Todos os nossos canais de denúncia são seguros e totalmente confidenciais, ficando resguardando o anonimato e sigilo das informações.
A EMBRACON garante que as denúncias recebidas são minunciosamente investigadas, por uma equipe independente da operação.
As medidas aplicáveis aos casos, objeto de investigação, são adotadas de acordo com o resultado dessas investigações.
É realizado um robusto processo de análise/due diligence, que tem como objetivo promover o relacionamento ético entre a EMBRACON e seus, prestadores de serviços, parceiros, franqueados, representantes e colaboradores.
A análise consiste na avaliação prévia à contratação, para entender de forma abrangente a estrutura societária e a situação reputacional dos prestadores de serviços, parceiros, franqueados, representantes e colaboradores, de forma a verificar se há histórico de práticas antiéticas possam expor a empresa a riscos (legal/operacional/imagem).
Este pilar visa identificar se os diversos pilares do Programa de Integridade estão funcionando conforme planejado, se os efeitos esperados da conscientização dos funcionários estão se materializando na empresa, bem como se os riscos identificados previamente estão sendo controlados como previsto.
Ademais, verifica-se e monitora-se o surgimento de novos riscos.
A EMBRACON, com base no valor “construir juntos”, entende que a disseminação de um programa efetivo de integridade constrói-se com respeito à diversidade de vozes, e com a possibilidade de que todos devem ser ouvidos e considerados.
Quando realizamos este elo entre pessoas e abrimos o dialogo para um maior número de participantes, contribuímos com uma sociedade mais justa e ética, alinhada sempre com a cultura de Integridade.
Dúvidas, sobre disposições contidas na respectiva Política de Compliance, podem ser encaminhadas ao Departamento de Gerenciamento de Riscos e Compliance, através do e-mail denuncia.etica@embracon.com.br.
